Convocator

 

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Somplast S.A.

02 februarie 2026

 

În conformitate cu prevederile art. 113 si urmatoarele din Legea societăților nr. 31/1990, cu modificările la zi, ale prevederilor Actului Constitutiv, Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, Consiliul de Administrație al SOMPLAST S.A. NĂSĂUD, înregistrată la O.R.C. Bistriţa-Năsăud sub nr. J/06/5/1991, având codul de înregistrare fiscală - RO 575688, capital social subscris şi vărsat 3.580.858,60 lei (Societatea), în ședința din data de 30 decembrie 2025,

 

CONVOACĂ

 

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACŢIONARILOR SOCIETĂŢII, pentru data de 02 februarie 2026, începând cu ora 12:00 la sediul Societății SOMPLAST S.A. NĂSĂUD, situat în oraşul Năsăud, str. George Coşbuc, nr. 147, jud. Bistriţa–Năsăud, pentru toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor, ţinut de Depozitarul Central S.A., la data de referinţă 23 ianuarie 2026 (AGEA).

În situația neîndeplinirii condițiilor de validitate la prima convocare, următoarea Adunare Generală Extraordinară a Acționarilor este convocată pentru data de 03 februarie 2026, cu menținerea ordinii de zi, a orei si a locului de desfășurare.

 

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea următoarea

 

ORDINE DE ZI:

 

1. Aprobarea modificării și actualizării Actului Constitutiv al Societății, în vederea alinierii acestuia la dispozițiile legale în vigoare, după cum urmează:

 

1. Art. 8 din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Art. 8 Acțiunile. Drepturi şi obligații decurgând din acțiuni

                       Acțiunile sunt nominative, emise în formă dematerializată, cuprind elementele prevăzute de lege şi liber tranzacționabile pe piața RASDAQ. Evidența acțiunilor şi a  acționarilor societății este ținută de către unul dintre registrele acționarilor autorizat legal  de către  C.N.V.M.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Art.8 Acțiunile. Drepturi şi obligații decurgând din acțiuni

                       Acțiunile sunt nominative, emise în formă dematerializată, cuprind elementele prevăzute de lege şi liber tranzacționabile pe sistemul multilateral de tranzactionare al Bursei de Valori Bucuresti, pe piata AeRO, cu simbolul bursier SOPL. Evidența acțiunilor şi a acționarilor societății este ținută de către Depozitarul Central S.A. Bucuresti, in conformitate cu dispozitiile Legii nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare si operatiuni de piata.  Dovada calitatii de actionar al societatii se face prin Extrasul de Cont eliberat de Depozitarul Central S.A. Bucuresti, in conformitate cu prevederile legale.”

 

2. Art. 9 din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Art.9 Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor şi la dividende proporționale cu cota de participare la capitalul social al fiecărui acționar, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale societății, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv al societății.

                       Deținerea de acțiuni implică adeziunea de drept la actul constitutiv al societății. Drepturile şi obligațiile legate de acțiuni, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane, urmează acțiunile.

                       Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau  de obligațiile personale ale  acționarilor.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Art.9 Fiecare acțiune dă dreptul la un vot în AGA şi la dividende proporționale cu cota de participare la capitalul social al fiecărui acționar, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale societății, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor conform prevederilor legale şi ale actului constitutiv al societății.

                       Deținerea de acțiuni implică adeziunea de drept la actul constitutiv al societății. Drepturile şi obligațiile legate de acțiuni, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane, urmează acțiunile.”

 

3. Art. 15 paragraful al 2-lea din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului economico - financiar, pentru examinarea bilanțului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului economico - financiar, pentru examinarea bilanțului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul in curs.”

 

4. Art. 15 paragraful al 6-lea din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Convocarea va cuprinde locul şi data ținerii adunării, precum şi ordinea de zi cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Convocarea va cuprinde denumirea Societății, locul şi data ținerii adunării, ordinea de zi cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării, data de referință care serveşte la identificarea acţionarilor care au dreptul să participe la AGA şi să voteze în cadrul acesteia, precum şi data celei de-a doua convocări a AGA, modalitatea de distribuire a documentelor si informatiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGA, precum si data incepand cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în AGA, data limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, precum si propunerea privind data de inregistrare.

                        Data de referință este data calendaristică care serveşte la identificarea acţionarilor care au dreptul să participe la AGA și să voteze în cadrul acesteia. Data de referinţă trebuie să fie anterioară AGA, ulterioară publicării convocatorului cu cel puţin 8 zile calendaristice și anterioară datei limită de depunere a împuternicirilor.”

 

5. In cadrul Art. 16 din Actul Constitutiv al Societății se introduce un paragraf nou cu următorul conținut:

“Preşedintele de ședință va putea desemna, dintre angajații societății, unul sau mai multi secretari tehnici. Secretarul tehnic va întocmi lista de prezență a acționarilor indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și procesul-verbal prin care se constată îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea Adunărilor Generale.”

 

6. Art. 17 paragaful al 6-lea din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor, legal luate, sunt obligatorii chiar şi pentru acționarii reprezentați sau absenți.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Hotărârile AGA, legal luate, sunt obligatorii chiar şi pentru acționarii reprezentați, absenți sau care au votat impotriva.”

 

7. Art. 17 paragaful al 8-lea din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Procurile speciale vor fi păstrate de societate, la compartimentul acționariat.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Procurile vor fi depuse la societate, in original, cu cel putin 48 de ore inainte de Adunare, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile speciale vor fi păstrate de societate, la compartimentul acționariat, facandu-se mentiune despre acestea in procesul-verbal.”

 

8. Art. 18 paragraful 10 teza 1 din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Şedințele consiliului de administrație sunt prezidate de preşedintele acestuia iar în lipsa acestuia de unul dintre  administratori, desemnat de preşedinte.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Şedințele consiliului de administrație sunt prezidate de preşedintele acestuia, iar în lipsa acestuia către de unul dintre administratori, desemnat preşedinte de ședință de către ceilalți membri ai Consiliului.”

 

9. Art. 18 paragraful 16 din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“In relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administrație sau în lipsa lui de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.”

se modifică și va avea urmatorul conținut:

“Consiliul de Administrație va reprezenta Societatea în raporturile cu directorii.”

 

10. Se elimina Art. 18 paragraful 18 din Actul Constitutiv al Societății care în prezent are urmatorul conținut:

“Directorii executivi ai societății nu pot fi membrii ai consiliului de administrație.”

 

11. Se introduce Art. 20.1 in Actul Constitutiv al Societății cu următorul conținut:

“Art.20.1 Delegarea conducerii către Directori.

Consiliul de Administratie poate delega conducerea societății către unul sau mai mulți directori, numind pe unul dintre ei director general. Directorii sunt numiți de către Consiliul de Administrație, care stabilește și drepturile și obligațiile acestora.”

 

2. Aprobarea ca societatea Somplast SA sa contracteze de la Teraplast SA un imprumut in valoare de maxim 13 milioane lei, care se va putea acorda in transe, la cerere, in functie de necesarul de lichitati al societatii imprumutate, acest imprumut fiind necesar societatii Somplast SA pentru sustinerea activitatii curente si pentru realizarea unor lucrari de renovare esentiale cladirilor care sunt in proprietatea societatii, situate in localitatea Nasaud.

 

3. Având în vedere intenția societății Teraplast SA de a accesa un credit de investiții și capital de lucru de la EXIM BANCA ROMÂNEASCĂ SA, din care o sumă de până la 13 milioane lei urmează a fi utilizată pentru acordarea unui împrumut intra-grup către Somplast, în conformitate cu punctul II de pe ordinea de zi, se aprobă, cu titlu expres și limitat, constituirea de către Somplast S.A., dacă și în măsura în care va fi necesar, a unei garanții reale imobiliare sub forma ipotecii asupra imobilului - spațiu industrial cu componentă administrativă situat în orașul Năsăud, str. George Coșbuc nr. 147, jud. Bistrița-Năsăud, înscris în CF nr. 32126 Năsăud - în vederea garantării obligațiilor decurgând din creditul contractat de Teraplast SA.

 

4. Mandatarea Consiliului de Administratie pentru negocierea și semnarea, în numele Somplast, a tuturor documentelor asociate, precum și pentru îndeplinirea, în numele si pe seama Societății, a tuturor acţiunilor şi demersurilor necesare sau utile in vederea aducerii la îndeplinire a punctelor  II si III din prezenta.

 

5. Mandatarea președintelui Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Somplast S.A. să semneze, în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți la adunare, Hotărârea AGEA, precum și procesul verbal al adunării.

 

6. Mandatarea președintelui Consiliului de Administrație al Societății să semneze, în numele și pe seama tuturor acționarilor prezenți la adunare, Actul Constitutiv actualizat conform pct.I. din prezenta Hotărâre.

 

7. Mandatarea Directorului General al Societății, dl. Bogdan Lucian Crăciunaș, pentru efectuarea tuturor formalităţilor necesare înregistrării şi publicării hotărârilor luate în cadrul AGEA la autorităţile competente, în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Persoana mandatată are dreptul de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

 

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari în registrul acționarilor Societății la data de referință au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGEA.

 

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la AGEA este permis prin simpla probă a identității  acestora, făcută în cazul persoanelor fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice cu actul de identitate al reprezentantului legal, și în cazul acționarilor reprezentați, cu actul de identitate al reprezentantului, în baza împuternicirii acordate.

 

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de emitent de la Depozitarul Central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referinţă, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar:

 

a)  extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanti;

 

Cu toate acestea, dacă acționarul nu a informat la timp Depozitarul Central în legatură cu reprezentantul său legal sau nu este menționată această informație în lista acționarilor de la data de referință primită de societate de la Depozitarul Central, atunci dovada calității de reprezentant legal se va face cu certificatul constatator, în original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, în scopul dovedirii existenței persoanei juridice și a numelui/calității de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 1 lună raportat la data publicării convocatorului adunării generale.

 

Documentele care atesta calitatea de reprezentant legal intocmite intr-o limba straină, alta decat limba engleza, vor fi insoţite de o traducere realizată de un traducator autorizat în limba romană sau în limba engleză.

 

Cerintele de identificare de mai sus se aplică în mod corespunzător și pentru dovedirea calității de reprezentant legal al acționarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale ale acționarilor sau care adresează intrebari emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunărilor generale ale acționarilor.

 

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, are/au dreptul:

1. De a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de AGEA. și
2. De a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Acționarii își pot exercita drepturile prevăzute la lit. a) și b) numai în scris, în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la data publicării prezentei convocari în Monitorul Oficial, respectiv până cel târziu în data de 16 ianuarie 2026, ora 16:30.

 

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul acesteia, în format întrebare-răspuns.

 

Documentele, materialele informative și proiectele de hotărâri ale AGEA referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi se pot consulta pe site-ul societății: www.somplast.ro și/sau la sediul societății, începând cu data de 31 decembrie 2025, în zilele lucrătoare între orele 08:00-16:30.

 

Acționarii înregistrați la data de referință pot participa și vota la adunarea generală direct, prin corespondență sau pot fi reprezentați și prin alte persoane decât acționarii, pe bază de procură specială sau procură generală.

 

Formularele de procură specială se pot obține la sediul societății începând cu data de 31 decembrie 2025 între orele 08:00-16:30 sau se pot descărca de pe site-ul societății www.somplast.ro. Procurile generale trebuie să fie conforme prevederilor legale incidente aplicabile. După completare,  procurile speciale, respectiv procurile generale înainte de prima lor utilizare, însoțite de documentele prevăzute la art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 vor fi depuse la sediul societății până cel mai târziu cu 48 ore înainte de data primei convocări (data numărului de registratură în cazul documentelor depuse, respectiv data poștei de sosire în cazul documentelor expediate), respectiv până cel târziu la data de 31 ianuarie 2026, ora 10:00. Procurile pot fi transmise, în același termen, si prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa [email protected], mentionand la subiect: „PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03 februarie 2026”.

Procurile speciale și procurile generale, înainte de prima lor utilizare, depuse după expirarea termenului sus-menționat precum și cele care nu îndeplinesc condițiile legale vor fi considerate nule de drept.

 

Acționarii înregistrați la data de referință au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot poate fi obținut, începând cu data de 31 decembrie 2025, între orele 08:00-16:30 de la sediul societății sau de pe site-ul www.somplast.ro. 

 

În cazul votului prin corespondență, formularul de vot completat și semnat, însoțit de copia actului de identitate (buletin/carte de identitate în cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de înregistrare în cazul persoanelor juridice) sub semnătura olografă a titularului actului, pot fi transmise la sediul societății, în plic închis cu mențiunea „PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ  A ACȚIONARILOR DIN DATA DE  02/03 februarie 2026” până cel mai târziu cu 48 ore înainte de data primei convocări, adică pana la data de 31 ianuarie 2026, ora 10:00 (data numărului de registratură în cazul documentelor depuse, respectiv data poștei de sosire în cazul documentelor expediate). Buletinele de vot pot fi transmise în același termen si prin e-mail cu semnatura electronică extinsă incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa [email protected], mentionand la subiect: „PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA A ACTIONARILOR DIN DATA DE 02/03 februarie 2026”.

 

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant al acționarului, în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 105 alin (14) din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă sau dacă reprezentantul este o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art. 105 alin. (11) din Legea nr. 24/2017.

 

La completarea procurilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondență, se va tine cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGEA cu noi puncte. În acest caz, procurile speciale actualizate și buletinele de vot actualizate pot fi obtinute de la registratura societatii si de pe pagina de web a societatii: www.somplast.ro, începând cu data publicarii ordinii de zi completate.

In cazul in care ordinea de zi va fi completata, ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari, va fi publicata cu indeplinirea cerintelor prevazute de lege si/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunarii generale, pana la data de 22 ianuarie 2026, inclusiv.

În cazul în care ordinea de zi va fi completata iar actionarii nu trimit procurile speciale si/sau buletinele de vot prin corespondenta actualizate, procurile speciale si buletinele de vot prin corespondenta trimise anterior completarii ordinii de zi vor fi luate in considerare doar pentru punctele din acestea care se regasesc pe ordinea de zi initiala.

 

În conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, facem mențiunea că poziția de "abținere" adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a Adunării, nu reprezintă un vot exprimat.

 

La data convocării, capitalul social al Societății este format din 3.255.326 acţiuni nominative, fiecare acţiune dând dreptul la un vot. Societatea nu deține acțiuni proprii, prin urmare numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 3.255.326 drepturi de vot.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la sediul societăţii sau la tel. 0263/360032, între orele 08:00-16:30.

 

Președintele Consiliului de Administrație

Bogdan Lucian CRĂCIUNAȘ